合格小型企业股票的税收储蓄机会

Thoughtware警报 发布时间:2021年7月26日
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第1202节是税务代码最慷慨的,但通常被忽视的部分之一,允许启动创始人和投资者可能从销售合格的小型商业股票(QSBS)中可能排除最多100%的收益。

QSBS概述和背景

在过去的几年里,C公司获得了初创公司和投资者选择的实体的流行程度。这种变化的主要原因是减税和职位法案将公司税率从35%降至21%;然而,根据§1202的规定,对公司进行结构调整,使其有资格获得潜在的100%收益豁免,这也促进了受欢迎程度的提高。

如果资本利得率按照拜登总统税收计划的建议翻一番,那么§1202收益豁免可能会变得更加有价值,从而使联邦税收节省高达43.4%。

根据§1202排除QSB销售收益100%的能力是《税法》中对创始人和投资者最有利的节税策略之一。然而,很少有投资者和顾问熟悉这些规则。这是因为在2010年9月之前,排除仅提供了最低的税收节约,因为它被限制在合格收益的50%或75%,非排除部分受到更高的28%税率的约束,并被视为替代最低税(AMT)优惠项目。2009年,国会暂时将2010年9月27日之后收购的QSB的收益排除率从75%提高到100%,然后在2015年将100%排除率永久化。这一变化还消除了28%的税率和AMT效应,从而增加了税收节约和受欢迎程度。

1202年§是什么?

§1202条款允许非公司股东,包括个人和合格的传递实体,排除其持有QSBS至少5年的收益。根据QSBS的发行日期,排除金额从50%到100%不等,每个发行人可以排除的收益金额限制为较大的:

  • 1000万美元,减去同一公司在前纳税年度§1202项下排除的收益金额
  • 税收年度纳税人出售的QSBS的总调整基础10倍

1000万美元的限额是累计的,而10倍的基数是每年的限额。这些收益排除受限于每个纳税人、每个发行人的限制,这意味着每个股东有权对他们所拥有的每个QSB单独享有收益排除。因此,持有五家不同发行机构的QSBS的纳税人可以分别获得1000万美元或10倍基准的豁免。此外,持有QSBS的合伙企业的每个合伙人或S公司的股东将被视为单独的纳税人,并有资格获得他们自己的1000万美元或10倍基础收益扣除。

出于计算调整后的目的,当纳税人贡献现金以外的QSB以外的财产时,§1202下的税收基础被认为是贡献的财产的公平市场价值。

超过排除限制的任何收益都以规范的长期资本收益税率征税,并受净投资所得税(NIIT)的约束。但是,在本文之后,我们将探讨一些强大的税务计划机会,可以推迟和增加超过1000万美元和10倍的基准限制的收益排除。

通常,有资格获得§1202下的收益排除,必须满足以下要求:

  • 发行人必须是国内C公司,自成立以来及股票发行后,总资产总额不超过5000万美元。总资产定义为公司持有的现金和调整后的资产基础。供款物业的公平市价是用于进行总资产测试,因此应小心避免供款物业的价值超过5,000万元。如果公司在发行时是QSB,即使公司的总资产在未来几年超过5000万美元,已发行的股票仍有资格获得排除。
  • 非企业纳税人必须以金钱、财产或服务补偿的方式在股票发行时购买股票,并且必须持有至少5年。持有期通常从发行之日开始,IE。,投资日期或财产捐款日期,但收到股票作为归属赔偿的纳税人应考虑进行§83(b)选举,以便持有期开始于拨款日,而不是股份。
  • 在纳税人“几乎全部”持有期内,符合条件的公司资产价值的至少80%必须用于一项或多项符合条件的交易或业务。被排除在外的业务包括专业服务(健康、法律、会计、咨询等)、银行和保险、租赁、投资、农业、采矿和采掘以及住宿。

另外,公司避免大规模的股票赎回也很重要,因为这可能使整个公司或纳税人的股票不符合第1202条的收益排除条款。在评估对现有或潜在QSB的投资时,对过去或未来赎回的询问应该是每个投资者尽职调查清单的一部分。

规划机会

虽然大多数纳税人不会超过1000万美元的收益,但有一些纳税人已经超过了这一限制。但是,通过适当的税收计划,纳税人可以通过实施以下策略来产生重大的税收,使他们增加其收益级别。

堆叠排除

第1202节只确定了一个特定纳税年度的收益排除,因此通过提前规划,您可以通过在多年期间出售股票来增强排除。这有利于那些收益超过1000万美元并拥有高税率和低税率股票的纳税人。例如,纳税人可以在第一年出售其低基值股票,利用1000万美元的收益扣除,然后在随后的年份利用10倍基值扣除的优势出售其高基值股票。通过将这两项扣除项在多年期间合并,纳税人可以将超过1,000万美元的收益排除在外。

通过传递实体投资

当QSB被通过实体持有时,例如伙伴关系或S CORP,每个合作伙伴或股东被视为QSB的直接投资者,可以从QSBS的销售中排除其收益份额 - 高达1000万美元或10次​​基础 - 显着提高了§1202不包括的总收益量。

将合作

许多初创企业最初是由于易于形成和通过损失的能力而运作的伙伴关系,但随着初创公司的估值增加,转换为C公司可能有意义,因此其股东可以有资格获得§1202的福利。当合作伙伴关系转换为C CORP时,对于§1202目的,合作伙伴关系在其资产中的调整基础被视为在贡献时的公平市场价值。这意味着只要贡献资产的公平市场价值低于5000万美元,那么10倍的排除可能会在销售时大大增加每个股东的收益排除。请注意,五年的持有期开始于转换日期,税收基础与公平市场价值之间的差额不合格,不符合长期资本收益。

将QSB赠与非担保人信托

如果初创公司创始人和投资者将其QSB的所有权结构包括其成年子女、转嫁实体和/或非担保人信托,他们可以显著增加其收益排除。由于美国国税局将纳税人定义为须缴纳所得税的任何人,并且§1202允许赠送QSB,因此您有很多灵活性和规划机会。一个这样的机会是,创始人为了家庭的利益将其QSB赠与一个或多个非担保人信托,而他们的价值仍然很低。该策略不仅允许创始人从其遗产中移除股份价值,还为每个信托创建额外的QSB除外责任。创始人可以通过将QSB捐赠给两个非担保人信托,同时从他们的财产中移除2000万美元的资产,而不是仅排除1000万美元的收益,从而排除3000万美元。尽管这是一个非常有用的策略,但IRS对其进行了高度审查,如果多个信托的受益人相同或仅出于税务目的而成立,IRS有权禁止或将多个信托合并为一个信托。

第1045节翻转

对于在满足五年持有期之前出售其QSB或收益超过除外条款的纳税人,§1045允许他们在出售后60天内将部分或全部销售收益转入另一QSB,从而推迟收益。纳税人必须拥有原始QSB超过六个月,其依据、持有期和QSB排除百分比结转至替换QSB。如果纳税人的替代QSB在达到五年合并持有期后出售,则可根据§1202排除收益。此外,纳税人可从§1045和§1202合并策略中受益。例如,如果出售QSB的收益超过1000万美元,他们可以通过将相关收益再投资于替代QSB来推迟超额收益,从而允许他们排除和推迟所有收益。

另一种选择是将收益再投资于一个以上的替代QSB投资,这将使纳税人对每一项投资单独排除QSBS。

结论

尽管§1202的要求可能很复杂,但与税务顾问一起进行前瞻性的税务规划和评估结构选择可以带来大量的税收节省,我们预计,随着未来税率的提高,这个机会将变得更有价值。

想了解更多信息,请联系你的BKD可信顾问™或提交联系我们下表。

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